Millicom International Cellular S.A. anunció que solicitará el consentimiento (cada uno, un “Consentimiento”) de los tenedores registrados el 2 de agosto de 2024 de sus Bonos Senior al 6,625 % con vencimiento en 2026, Bonos Senior al 5,125 % con vencimiento en 2028, Bonos Senior al 6,250 % con vencimiento en 2029, Bonos Senior al 4,500 % con vencimiento en 2031  y Bonos Senior al 7,375 % con vencimiento en 2032 (en conjunto, los “Bonos”), para modificar (las “Modificaciones Propuestas”) ciertas disposiciones de los contratos de emisión que rigen los Bonos (los “Contratos de emisión”).

“Las solicitudes de consentimiento para cada serie de Bonos (en conjunto, las “Solicitudes de Consentimiento” y, con respecto a cada serie, una “Solicitud de Consentimiento”) se realizan únicamente en los términos y sujetos a las condiciones establecidas en la declaración de solicitud de consentimiento con fecha del 5 de agosto de 2024 (la “Declaración de Solicitud de Consentimiento”).

“Atlas Luxco, una sociedad de responsabilidad limitada de Luxemburgo (el “Comprador”) ha ofrecido comprar, a través de ofertas separadas pero concurrentes en Suecia y los Estados Unidos, todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (incluidas las acciones ordinarias representadas por recibos de depósito suecos) (las “Acciones”) de Millicom de conformidad con la Declaración de Oferta Pública de Adquisición y la Declaración de Transacción de la Regla 13e-3 en el Anexo TO presentadas por Atlas Luxco S.à r.l. y otros miembros del grupo comprador ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos el 1 de julio de 2024 (las “Ofertas”).

“Las Enmiendas Propuestas se solicitan en relación con la adquisición propuesta por el Comprador en las Ofertas de esa cantidad de Acciones como resultado de la cual el Comprador se convertiría en el propietario beneficiario, directa o indirectamente, de más del 50% de las Acciones de la Compañía (la “Adquisición”).

“La consumación de la Adquisición constituiría un “Cambio de Control”, según se define en los Contratos de Emisión. Si también se produjera una “Disminución de Calificación” (según se define en los Contratos de Emisión), entonces el Cambio de Control y la Disminución de Calificación constituirían un “Evento Desencadenante de Cambio de Control” y requerirían que Millicom hiciera una oferta, en la forma contemplada en el Contrato de Emisión aplicable, a cada tenedor de los Bonos para comprar la totalidad o parte de los Bonos de dicho tenedor a un precio de compra igual al 101% del monto principal total de los Bonos comprados, más los intereses devengados e impagos, si los hubiera, a la fecha de compra (dicho pago, un “Pago por Cambio de Control”).

“Las Enmiendas Propuestas, si entran en vigencia, modificarían los Contratos de Emisión de tal manera que la consumación de la Adquisición no constituiría un Cambio de Control y que, como resultado, no ocurriría un Evento Desencadenante de Cambio de Control incluso si la Adquisición se consumara y se produjera una Reducción de Calificación, y los tenedores de los Bonos, por lo tanto, no tendrían derecho a recibir ningún Pago por Cambio de Control en relación con la consumación de la Adquisición.

“La aprobación de las Enmiendas Propuestas con respecto a un Contrato de Emisión requiere el Consentimiento de los tenedores de al menos una mayoría del monto principal total pendiente de la serie de Bonos regidos por dicho Contrato, excluyendo cualquier Bonos propiedad de Millicom o sus afiliadas (los “Consentimientos Requeridos”).

“Cada Solicitud de Consentimiento es una Solicitud de Consentimiento separada para las Enmiendas Propuestas con respecto al Contrato de Emisión aplicable. Si se reciben los Consentimientos Requeridos y no se revocan válidamente con respecto a una serie de Bonos, entonces el Contrato de Emisión que rige esa serie de Bonos se modificará mediante la ejecución de un Contrato de Emisión Suplementario que establezca las Enmiendas Propuestas.

“Millicom pagará un pago en efectivo equivalente a $2,50 por cada $1000 de monto principal de Bonos (la “Tarifa de Consentimiento”) a los tenedores de Bonos para los cuales se hayan entregado válidamente los Consentimientos a las Enmiendas Propuestas (y no se hayan revocado válidamente) antes de las 5:00 p. m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 14 de agosto de 2024, a menos que se extienda (dicha hora y fecha, con respecto a cada serie de Bonos, que pueda extenderse, se denominará una “Fecha de Vencimiento”).

“Si se cumplen o se renuncia a las condiciones para la consumación de la Solicitud de Consentimiento para una serie de Bonos descrita en la Declaración de Solicitud de Consentimiento, Millicom espera pagar la Tarifa de Consentimiento relacionada inmediatamente después de la consumación de la Adquisición, lo que puede no ocurrir durante un período de tiempo significativo.

“Los tenedores de una serie de Bonos que no entreguen un Consentimiento antes de la Fecha de Vencimiento aplicable o que revoquen válidamente su Consentimiento no recibirán la Tarifa de Consentimiento, a pesar de que las Enmiendas Propuestas, si entran en vigencia, vincularán a todos los tenedores de dicha serie de Bonos y a cualquier tenedor posterior.

“Millicom se reserva el derecho de modificar o rescindir los términos de las Solicitudes de Consentimiento en cualquier momento. Este comunicado de prensa también se publicará en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

“El agente de información y tabulación para las Solicitudes de Consentimiento es D.F. King. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia puede dirigirse a D.F. King, al +1 212-269-5550 (Bancos y Corredores) o al +1 888-288-0951 (Todos los demás - número gratuito en EE. UU.) o por correo electrónico a micc@dfking.com.

“Millicom ha contratado a BNP Paribas Securities Corp. y J.P. Morgan Securities LLC para que actúen como agentes de solicitud en relación con las Solicitudes de Consentimiento. Las preguntas relacionadas con las Solicitudes de Consentimiento pueden dirigirse a BNP Paribas Securities Corp. al +1 (212) 841-3059 o por correo electrónico a dl.us.liability.management@us.bnpparibas.com o a J.P. Morgan Securities LLC al +1 (212) 834-7279.

“Este anuncio no constituye una oferta para vender o emitir, ni la solicitud de una oferta para comprar o suscribir valores (incluidos los Bonos) en ninguna jurisdicción”.

Fuente: MIllicom

Además lo invitamos a visualizar y compartir estos títulos: